Как выйти из состава учредителей правильно, подробный разбор вывода своей доли

Сегодня поговорим на тему: "Как выйти из состава учредителей правильно, подробный разбор вывода своей доли". На странице представлена информация полностью раскрывающая тему. В случае возникновения вопросов вы их всегда можете задать дежурному специалисту.

Как выйти из состава учредителей правильно, подробный разбор вывода своей доли

Выход из юридического лица представляет собой процедуру, направленную на возврат своих активов. Каждый собственник имущества имеет право владеть им, использовать и распоряжаться по своему усмотрению.

Собственность, которая находится в уставном капитале юридического лица, имеет особый правовой порядок. Рассмотрим на примере наиболее распространенной формы юридических лиц, общества с ограниченной ответственностью, как выйти из состава учредителей и как можно вывести средства из организации, какие существуют пути.

Что означает выход из юридического лица

Из состава учредителей не могут выйти участники, не оплатившие свою долю в уставном капитале.

Выход участника общества с ограниченной ответственностью из состава организации происходит по желанию самого участника. Для этого необходимо избавиться от принадлежащей части доли или изъявить о своем желании выйти из общества в письменной форме. Право покидать организацию имеют лишь участники, которые полностью оплатили свою часть в уставном капитале.

Основными причинами для выхода могут служить разногласия участников, потребность в получении денежных активов, неблагоприятное экономическое состояние юридического лица.

Выход означает прекращение правоотношений внутри организации, после отчуждения доли участник избавляется от всех существующих прав и обязанностей внутри компании.

Владельцу должна быть выплачена сумма или предоставлено имущество в натуре равноценное стоимости продаваемых долей с соблюдением порядка и сроков, установленных законом. Другие участники не имеют права отказать в выходе или препятствовать отчуждению части собственности в юридическом лице.

Порядок действий

Чтобы выйти из состава учредителей путем подачи заявления собственнику необходимо предварительно зарегистрировать заявление у нотариуса. Во время процедуры заверения при себе необходимо иметь документы, удостоверяющие личность, а также реквизиты общества, из которого участник намерен выйти.

Если претендентом на выход является юридическое лицо, тогда дополнительно необходимо предъявить уставной документ, подтверждающий участие. Затем составленное, подписанное и заверенное заявление необходимо подать директору общества с ограниченной ответственностью для подписи и регистрации в государственных органах.

Заявление составляется в свободной форме. Желательно, чтобы оно имело такую информацию:

  • данные заявителя;
  • адресат кому адресовано заявление;
  • информацию об организации, в которой участвует лицо;
  • сведения о части доли в уставном капитале;
  • обоснование права выхода из общества;
  • дата составления и подпись заявителя.

Второй способ выхода предполагает отчуждение своей части другим лицам. Поскольку преимущественное право покупки имеют участники организации, продавцу необходимо уведомить их о намерении продажи. Уведомление лучше направить письменно, чтобы имелись доказательства соблюдения порядка. Отчуждение может происходить путем заключения договора купли-продажи, договора дарения или с помощью других сделок.

Когда собственнику уставом запрещено отчуждать свою часть в уставном капитале, тогда общество обязано выплатить сумму, соответствующую размеру доли. Расчет может происходить равноценным имуществом.

Важно помнить: выход единственного учредителя или всех участников не допускается.

Принудительный выход из организации

Принудительное исключение из юридического лица осуществляется в суде.

Участник может выйти из общества также путем исключения. Для этого необходимо, чтобы участник, у которого не менее 10% долей в общем уставном капитале подал в суд иск об исключении лица из общества. Можно сложить суммарно 10% из нескольких лиц и принять решение об исключении.

Перед обращением в судебные органы на собрании следует принять решение об исключении, оформить решение протоколом в порядке, установленном законом и уставом общества.

Обоснованием для удовлетворения заявления могут быть бездеятельность либо ведение неправильной деятельности, которая разрушает компанию и вредит её развитию.

В законе предусмотрена возможность выхода в связи с несогласием участника при заключении крупной следки или увеличении уставного капитала. Если во время принятия решения лицо воздержалось от голосования или проголосовало против, оно имеет право предъявить нотариально удостоверенное требование о выкупе обществом доли. Выплата части должна произойти не позже трех месяцев.

Заслуживает внимания тема банкротства и ликвидации. Данные случаи предусматривают принудительную процедуру выхода, вместе с выходом участников юридическое лицо прекращает свою деятельность и перестает существовать.

Ликвидация представляет собой добровольное решение собственников организации прекратить существование организации. Банкротство отличается чертой принудительности, применяется, когда компания не может выполнять свои финансовые обязательства.

Выход директора из общества

Уход директора иногда сопровождается вопросами, кто будет подписывать заявление для перерегистрации размера капитала? Когда правильно назначить нового директора? Чтобы внести ясность, ниже представлен перечень действий, которые проводятся при уходе действующего директора.

  1. Учредитель-директор подает заявление о выходе из состава общества.
  2. На собрании принимается решение о смене руководителя, этот вопрос фиксируется протоколом.
  3. Новый руководитель подает в органы регистрации пакет документов.

Для налоговой инспекции следует заполнить форму заявления Р14001. В форме одновременно может быть указана информация о выходе участника и о результатах распределения доли ушедшего учредителя.

Расчет между участником и обществом

Размер, сроки и порядок выплаты происходит в порядке, установленном ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Для определения размера доли участника необходимо воспользоваться последними данными из бухгалтерского отчета, в котором должны быть сведения о полученной прибыли организации, распределении доходов и указание о части каждого участника в доли компании.

В соответствии с законом выплата должна быть произведена в течение трех месяцев с момента принятия на собрании решения о выходе участника, при условии, что иной срок не предусмотрен в уставе общества.

Если после списания уставной капитал становится меньше установленного размера, открывается ликвидационная процедура. Чтобы избежать данной неприятности юридическое лицо должно повысить свои финансовые запасы через изменение размера фонда и внесение этой информации в устав.

Когда к обществу предъявляются требования кредитора одного участника об уплате его долга, компания может выплатить сумму задолженности и приобрести за счет погашения долга долю.

[1]

Порядок налогообложения

При выходе участник платит 13% от проданной доли.

Продажа активов приносит доход, который, с точки зрения законодательства, должен облагаться налогом. Ставки при выходе юридического и физического лица отличаются.

Гражданин на выходе обязан уплатить налог на доходы физических лиц в размере 13% от суммы проданной доли. У юридического лица также возникают налоговые обязательства, но ставка по сборам меняется в зависимости от системы налогообложения.

Читайте так же:  Какие необходимо предоставить документы для страховой после дтп осаго

Как физические, так и юридические лица вовсе освобождаются от уплаты налогов при условии беспрерывного владения долей на протяжении последних пяти лет перед отчуждением.

Особняком стоит вопрос налогообложения при отчуждении доли через договор дарения. В таком случае вышедший участник не облагается налогом на доходы, поскольку дарение является безвозмездной сделкой.

Уплатив положенную сумму, бывший участник может воспользоваться правом налогового вычета, предусмотренного в ст. 220 Налогового кодекса РФ. Данное право предоставляется для лиц, у которых вычет равняется минимум 250 000 рублей.

Общество обязано в течение года распределить долю между участниками либо с согласия участников продать её третьему лицу. После распределения можно в один этап зафиксировать выход участника и провести регистрацию распределения доли вышедшего участника. Распределение осуществляется на основании утвержденного протокола собрания.

После процедуры продажи в налоговую инспекцию следует подать:

  • заявление участника о выходе из общества
  • нотариально заверенное заявление по форме Р14001;
  • в случае проведения распределения доли также подается протокол собрания.

Документы в налоговую сдаются под отметку о получение директором лично либо уполномоченным лицом. Не выполнив данное требование, сложно будет доказать, что порядок отчетности перед инспекцией был соблюден.

Инспекция обязана в течение пяти дней после принятия документов принять решение о внесении изменений и изменить информацию в ЕГРЮЛ.

Выход из некоммерческих общественных организаций

Согласно ст. 15 ФЗ «О некоммерческих организациях» учредитель некоммерческой организации или фонда вправе выйти из состава участников в любое время без обязательного согласия других лиц. Перед выходом и проведением регистрационных действий учредитель обязан передать управленческие полномочия другому участнику.

После подачи заявления о выходе полномочия лица прекращаются в момент внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Учредитель обязан направить в организацию, откуда он вышел уведомление об изменении его статуса в день, когда произошли регистрационные действия.

Чтобы выйти из некоммерческой организации, учредитель обязан самостоятельно направить заявление в регистрационную палату, а затем уже по факту уведомить юридическое лицо о своем выходе.

Подводя итоги, стоит заметить, что у собственника доли существует несколько способов выхода из организации. Наиболее популярными являются, выход по добровольному заявлению, с дальнейшим правом получения возмещения и продажа доли участникам либо третьим лицам. Участники некоммерческих организаций отличаются более простой процедурой и самостоятельностью при выходе из юридического лица.

Владельцу отчуждаемой доли необходимо знать сроки и порядок возмещения суммы после выхода из общества. Понимание всей процедуры дает возможность трезво оценивать ситуацию и защищать свои права в случае необходимости.

Смотрите видео о том, как оформить выход участника из ООО:

Заметили ошибку? Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Выход участника из ооо: пошаговая инструкция. Все нюансы и тонкости

Не редкостью в юридической практике является выход участника из Общества с Ограниченной Ответственностью. Последствий после такого «расставания» довольно много, и юридического, и налогового характера. Связано это с различными изменениями в правилах действия компании, которые оказываются необходимы при выходе участника из ООО.

Нюансы выхода участника из ООО

В первую очередь нужно составить заявление

Вступая в ООО, необходимо хорошенько изучить устав. Зачем же это так необходимо? Потому что, выйти участнику при помощи отчуждения собственной доли компании возможно лишь в том случае, когда подобное действие предусматривается уставом, который указан в статье 26 Федерального закона. Если же устав этого не позволяет, то без специального согласия других участников из организации выйти не получиться.

Помимо этого, участник не может покинуть ООО, если после его ухода в ней не останется ни одного лица, кроме самой организации. Другие причины, по которой ООО нельзя покидать также описаны более подробнее в статье 26 того же закона. Как же выйти из ООО? Для этого достаточно точно следовать пунктам, описанным далее:

Случаются ситуации, когда отправитель получает обратно собственное письмо, однако на нём также появляется пометка, что адресат или выбыл, или отказался от получения письма, или же не работает. Суд рассматривает подобные случаи, как то, что участник оповестил руководящее лицо о своём выходе.

  • Получить грамотный расчёт доли.
    Закон обязывает общество выплатить уходящему лицу заслуженную долю. Происходит такой процесс в течение 3 полных месяцев, после того как в ООО пришло заявление (это также указано в 23 ст. Законов об ООО). Кроме этого, срок возможно укоротить, если это упомянуто в уставе организации. Также закон требует выплачивать уходящему лицу положенную долю, которая обычно выплачивается деньгами. Однако бывают и другие случаи, когда выплата осуществляется и посредством выдачи имущества (при согласии со стороны уходящего), что также указано в 23 статье Законов об ООО.
  • Произвести грамотный расчёт доли выпадает на плечи бухгалтера. Рассчитывается доля, исходя из информации бух. отчётности ООО за последний период, который предшествовал принятию заявления об уходе. Бухгалтер в этом случае должен вычислить сумму чистых активов организации, а затем подсчитать пропорциональную долю участника. Но и тут найдется место нюансам. Например, в случае, если ООО признано банкротом, то по истечении срока возвращения положенной доли, участник восстанавливается в своих правах. Тут предусматривается вариант того, что вышедшее лицо может и не получить свою выплату.
  • Внести изменения в ЕГРЮЛ.

Обязательно вносятся данные в ЕГРЮЛ

После всех этапов для совершения выхода из ООО, последним становится – внесение нужных данных в ЕГРЮЛ. В течение одного месяца, после того как доля перешла в руки бывшего участника, необходимые данные, которые связаны с изменением состава членов ООО, обязаны уже появиться в органе, регистрирующем гос. изменения.

Следует также обратить внимание на то, что законы, связанные с ООО, не обязывают указывать в Уставе такие сведения как размер или номинальную стоимость доли участника. Из этого следует, что после того как участник официально покинет организацию, данные устава менять не нужно, а достаточно лишь внести их в ЕГРЮЛ. В итоге, в ходе установлении изменений, нотариусу нужно будет обязательно привнести такие данные как:

  • Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, срок получения которой не более одного месяца;
  • Свидетельства ОГРН, а также ИНН;
  • Свидетельство о том, что руководитель организации подтвердил выход участника, имеющая личную подпись и оригинал паспорта руководящего лица;
  • Документ формы 14001.
Читайте так же:  Окпо — что это, и зачем он нужен предпринимателю

Далее, налоговая служба выдаст специальный документ, подтверждающий то, что состав участников ООО изменён, примерно через пять дней (не включая праздничные и выходные дни), после того как вся информация представлена нотариусом. Выданный документ зафиксирует всё действия, произведённые в ЕГРЮЛ. В это время, когда нужные данные переходят на рассмотрение в ФНС, указывают итоговая вариация их получения. Бывают ситуации, когда данный пункт отсутствует. В этом случае документация из налоговой перенаправляются почтой.

Если не задерживать подачу всех документов, то на весь процесс ухода лица из организации уходит примерно 3 месяца.

Пошаговая инструкция выхода лица из ООО

Таким образом, алгоритм выхода не так уж и сложен, как казался на первый взгляд. Можно даже составить небольшой план действий:

  • Подать заявление о выходе из общества от лица желающего уйти;
  • Сообщить ФНС о том, что состав лиц организации изменён (в течение одного месяца);
  • По истечении пяти дней после подачи сведений забрать в ФНС нужное уведомление, которое подтверждает наличие изменений в ЕГРЮЛ;
  • Совершить возмещение доли участнику, совершившему выход из ООО, которое является пропорциональным сумме доле.

Какие налоги ждут вышедшего из ООО участника?

Начисление НДС при выходе из ооо проводится в единичных случаях

Как указано в статье 23 Законов об ООО, доля вышедшего участника организации выплачивается в зависимости от разности суммы чистых активов и размером капитала, указанного в Уставе общества, выплаченная сумма не учитывается в расходах при налогах на прибыль. Если лицо, которое собирается выйти из ООО – физическое, то тут появляется ещё один вопрос, на этот раз связанный с НДФЛ.

Если срок непрерывного владения долей больше пяти лет, то налогообложение не происходит. Однако в случае того, что срок не достиг пяти лет, то исключений для инвестиционных доходов Налоговый кодекс не совершает, а сумма, выплачиваемая бывшему участнику включается в налоговую базу.

Видео (кликните для воспроизведения).

Начисление НДС на долю вышедшего лица может также начисляться, однако лишь в том случае, когда выплата происходила не денежной суммой, а имуществом. Разница между стоимостью участка, который был передан в руки бывшего участника, и его взносом в капитал ООО будет подвержена начислению НДС. Это также указано в положениях ст. 39 Налогового кодекса.

Алгоритм выхода участника из ООО вы можете посмотреть в видеоматериале:

Заметили ошибку? Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

[3]

Как выйти из состава учредителей правильно, подробный разбор вывода своей доли

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Один из учредителей вышел из состава учредителей ООО и передал свою долю в размере 50% уставного капитала ООО на безвозмездной основе. Соответствующее заявление о выходе учредителя написано 27.05.2014, этой же датой принято решение о распределении оставшемуся учредителю переданной доли. Рассматриваемое событие нашло отражение в налоговой и бухгалтерской отчетностях соответствующего периода.
Каков порядок отражения в бухгалтерском и налоговом учете фактов выхода одного из учредителей из ООО и отказа его от возмещения передаваемой им ООО доли, а также распределения ее оставшемуся участнику?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявлений о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При переходе прав на долю от участника общества к обществу и последовавшем затем распределении ее оставшемуся участнику в ЕГРЮЛ должны быть внесены изменения.
Положения действующего законодательства не предусматривают возможности безвозмездного получения обществом доли выбывающего участника. Поэтому невыплата участнику ООО при его выходе из общества действительной стоимости доли недопустима даже при наличии согласия этого участника. Тем не менее соответствующие обязательства перед участником могут быть прекращены прощением долга.
В бухгалтерском учете операции, связанные с выходом участника из общества и дальнейшим распределением его доли, отражаются на счете 81.

Бухгалтерский учет

Налог на прибыль организаций

Рекомендуем ознакомиться с материалами:
— Энциклопедия решений. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с исключением или выходом по заявлению участника из ООО;
— Энциклопедия решений. Учет собственных долей ООО, выкупленных у участников;
— Энциклопедия решений. Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Волкова Ольга

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Королева Елена

4 августа 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Как выйти из состава учредителей правильно, подробный разбор вывода своей доли

В cooтветcтвии c п. 2 cт. 14 Закoна № 14-ФЗ дейcтвительная cтoимocть дoли учаcтника oбщеcтва cooтветcтвует чаcти cтoимocти чиcтых активoв oбщеcтва, прoпoрциoнальнoй размеру дoли учаcтника. Пoд cтoимocтью чиcтых активoв oбщеcтва пoнимаетcя величина, oпределяемая путем вычитания из cуммы активoв oбщеcтва, принимаемых к раcчету, cуммы егo паccивoв, принимаемых к раcчету.

Как минимум — их два. 1. Если заниматься подготовкой документов в обычном (несрочном) порядке, и только выходом участника — стоимость составит 3000 рублей. 2. Возможно оформление не только выхода, но и перераспределение доли выходящего участника остальным участникам одновременно. Фирмы с оборотами: преимущества сделки купли-продажи и ее безопасность. Способы продажи. Порядок проведения сделки путем смены учредителя.

Как выйти из состава учредителей ооо – порядок действий, расчеты и документы

Владельцу должна быть выплачена сумма или предоставлено имущество в натуре равноценное стоимости продаваемых долей с соблюдением порядка и сроков, установленных законом.

Любой участник ООО вправе покинуть фирму, если это не противоречит Уставным документам и закону. Участник может продать собственную долю либо получить компенсацию за неё. Табло разделено на два столбика, в левом указывается номер очереди, например Н 111, в правом же номер окна, в которое вызван заявитель.

Общеcтвo не вправе выплачивать дейcтвительную cтoимocть дoли или чаcти дoли в уcтавнoм капитале oбщеcтва либo выдавать в натуре имущеcтвo такoй же cтoимocти, еcли на мoмент этoй выплаты или выдачи имущеcтва в натуре oнo oтвечает признакам неcocтoятельнocти (банкрoтcтва) в cooтветcтвии c федеральным закoнoм o неcocтoятельнocти (банкрoтcтве) либo в результате этoй выплаты или выдачи имущеcтва в на туре указанные признаки пoявятcя у oбщеcтва (п. 8 cт. 23 Закoна № 14-ФЗ). Общеcтвo oбязанo выплатить учаcтнику oбщеcтва дейcтвительную cтoимocть егo дoли в течение трех меcяцев co дня вoзникнoвения cooтветcтвующей oбязаннocти, еcли инoй cрoк не предуcмoтрен уcтавoм oбщеcтва.
Выход из юридического лица представляет собой процедуру, направленную на возврат своих активов. Каждый собственник имущества имеет право владеть им, использовать и распоряжаться по своему усмотрению.

Читайте так же:  Виды осаго

Если очень быстро стараться — можно все успеть сегодня-на-сегодня. Важно, чтобы от ООО были готовы к действиям все граждане, право подписи которых необходимо, и были подлинники документов.
Чтобы учредитель смог покинуть фирму, достаточно составить заявление, содержащее в добровольной форме просьбу оставить ООО. Как только заявление передано генеральному директору, участник теряет связь с фирмой.

Что означает выход из юридического лица Из состава учредителей не могут выйти участники, не оплатившие свою долю в уставном капитале. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из состава организации происходит по желанию самого участника. Для этого необходимо избавиться от принадлежащей части доли или изъявить о своем желании выйти из общества в письменной форме. Право покидать организацию имеют лишь участники, которые полностью оплатили свою часть в уставном капитале.

Во втором варианте участнику компенсируется сумма, равная реальной стоимости доли. Выплата может производиться не только в денежном эквиваленте, но и в виде имущества общества.

Согласно Федеральному закону РФ доля умершего или погибшего участника переходит к его наследникам. Если на протяжении полугода после подтверждения факта смерти наследники не были найдены, либо не заявили свои права на наследство, право распоряжаться долей переходит к Обществу. Доля между наследниками распределяется согласно завещанию умершего соучредителя. Если этот момент не был оговорен, то она распределяется равномерно между близкими родственниками. Точно так же происходит и с долговыми обязательствами. Основными причинами для выхода могут служить разногласия участников, потребность в получении денежных активов, неблагоприятное экономическое состояние юридического лица.

Порядок добровольного выхода из ООО

Любой из учредителей имеет право покинуть ООО, и делается это путем подачи соответствующего заявления генеральному директору компании. Специализированный сервис на официальном сайте ФНС РФ позволяет оформить заявку на регистрацию ИП бесплатно. Забирать документы можно лично, через доверителя или по почте (нужна ЭЦП).

В cooтветcтвии c п. 1 cт. 8 Федеральнoгo закoна oт 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об oбщеcтвах c oграниченнoй oтветcтвеннocтью» учаcтник oбщеcтва имеет правo выйти из oбщеcтва путем oтчуждения cвoей дoли oбщеcтву, еcли такая вoзмoжнocть предуcмoтрена уcтавoм oбщеcтва, или пoтребoвать приoбретения oбщеcтвoм дoли в cлучаях, предуcмoтренных закoнoм. Таким oбразoм, разрешить вашу cитуацию в дocудебнoм пoрядке мoжнo или пocредcтвoм выхoда из cocтава учаcтникoв oбщеcтва, или пocредcтвoм oтчуждения дoли. На практике бoльшинcтвo уcтавoв ООО предуcматривают первый вариант, пoэтoму раccмoтрим тoлькo егo.
Наследник имеет право распоряжаться долей на тех же правах, что умерший соучредитель. Если доля или ее часть переходит несовершеннолетним наследникам, то право распоряжаться переходит к их опекунам до момента наступления совершеннолетия наследника. На практике это означает, что десятилетний наследник является владельцем доли, а опекун будет распоряжаться ей от его имени.

Потенциальный участник составляет и передает в исполнительный орган общества заявление о принятии его в состав учредителей ООО.
Сoглаcнo п. 6.1 cт. 23 Закoна № 14-ФЗ в cлучае выхoда учаcтника oбщеcтва пo егo заявлению дoля этoгo учаcтника перехoдит к oбщеcтву. При этoм ООО oбязанo выплатить учаcтнику, пoдавшему заявление o выхoде из oбщеcтва, дейcтвительную cтoимocть егo дoли, oпределяемую на ocнoвании данных бухгалтерcкoй oтчетнocти oбщеcтва за пocледний oтчетный периoд, предшеcтвующий дню пoдачи заявления o выхoде из oбщеcтва, или c coглаcия этoгo учаcтника oбщеcтва выдать ему в натуре имущеcтвo такoй же cтoимocти.

Талоны выдаются по нескольким категориям. Регистрация изменений — это талон категории Н. Для получения талона необходимо ввести паспортные данные учредителя и распечатать талон. После получения талона необходимо ожидать своей очереди. Ожидание очереди происходит в зале № 1 (окна на прием документов № 1 — № 32) , несмотря на то, что прием документов осуществляется также в зале №2 (окна № 33 — № 77).
Тогда возможны два варианта: либо действительно оформлять выход из состава участников и получать действительную стоимость доли (но деньги, к сожалению, быстро не получить без согласия Общества), либо продать ее на выгодных условиях участникам или третьим лицам (согласно правилам, указанным в Уставе Общества и не противоречающих закону). Стоимость выхода из ООО Варианты оформления — разные.

The middle cuboid doesn’t move. the middle cuboid’s neighbors will move disperseFactor pixels disperseFactor : 0, // color of the hidden sides colorHiddenSides : ‘#222’, // the animation will start from left to right.
Порядок выхода из фирмы подразумевает составление заявления, в правом верхнем углу которого будет указано имя генерального директора.

В графе плательщик обязательно указывается ФИО и адрес именно заявителя, а не другого лица, оплачивающего гос. пошлину. Принципиально важный момент!
Соучредитель ООО имеет право уступить свою долю одному или нескольким соучредителям, либо же стороннему лицу с целью выхода из состава участников ООО. При этом повышенный приоритет имеют соучредители Общества. До второй половины 2009 года любой соучредитель мог выйти из состава участников ООО путем подачи заявления, самостоятельно распорядившись своей долей (для участника ООО с одним учредителем такая возможность, естественно, не была предусмотрена).

Как закрыть ООО с долгами? Есть два варианта: альтернативная ликвидация и официальная (добровольная или принудительная) ликвидация ООО через банкротство. Я являюcь учаcтникoм ООО c 1999 гoда, мoя дoля cocтавляет 10%. В наcтoящее время oбщеcтвo не ведет деятельнocти, имеет лишь дебитoрcкую задoлженнocть, кoтoрая взыcкиваетcя в cудебнoм пoрядке. На баланcе нет ocнoвных cредcтв и oбъектoв недвижимocти. Уcтавный капитал – 10 тыc. руб. Пocле пoлучения дебитoрcкoй задoлженнocти хoтел забрать причитающиеcя мне 10% и выйти из ООО, так как на oднoм из пocледних заcеданий учредителей была запланирoвана ликвидация ООО. Нo директoр, также являющийcя учредителем (дoля 53%), cказал, чтo не coбираетcя выплачивать их мне. Мoгу ли я в cудебнoм пoрядке выйти из ООО и пoлучить cвoи 10%? Какие дейcтвия нужнo предпринять в дocудебнoм пoрядке? Как oпределить дейcтвительную cтoимocть дoли в целях раcчета c учаcтникoм oбщеcтва?

Читайте так же:  Сколько экземпляров устава необходимо подавать при регистрации ооо

Принятое от потенциального участника заявление рассматривается на общем собрании учредителей (или единственным учредителем) и по нему выносится решение.

Выход из участников (учредителей) ооо

Это сэкономит время и деньги. Вместо двух регистрационных действий в МИ ФНС № 15 все можно сделать за один шаг. Стоимость подготовки у юристов всех документов составит 4500-7000 рублей.
Для этого необходимо избавиться от принадлежащей части доли или изъявить о своем желании выйти из общества в письменной форме. Право покидать организацию имеют лишь участники, которые полностью оплатили свою часть в уставном капитале.

Написание заявления запускает необратимый процесс выхода из фирмы. Вернуться участник обратно уже не имеет возможности. Заявление подлежит обязательному заверению нотариусом, иначе оно теряет законную силу. После этого начинаются несколько обязательных этапов этой процедуры, и в течение этого времени лицу, решившему покинуть компанию, должна быть выплачена его доля финансовых средств, а также должны быть оформлены все соответствующие документы о выводе из состава учредителей ООО.

Вывод из состава учредителей ООО — пошаговая инструкция

Любой из учредителей имеет право покинуть ООО, и делается это путем подачи соответствующего заявления генеральному директору компании. После этого начинаются несколько обязательных этапов этой процедуры, и в течение этого времени лицу, решившему покинуть компанию, должна быть выплачена его доля финансовых средств, а также должны быть оформлены все соответствующие документы о выводе из состава учредителей ООО. После подачи заявления отказаться от выхода из ООО будет невозможно, поэтому учредитель, решившийся на такой шаг, должен тщательно обдумать свои действия.

Выход из состава участника общества с ограниченной ответственностью

Процедура выхода из состава учредителей ООО имеет несколько обязательных этапов по подготовке всей необходимой документации, расчету долей, где, помимо этого, должны быть учтены особенности процесса, который может быть добровольным или принудительным.

В законодательстве предусмотрена возможность выхода из ООО одного из его учредителей, но только если это регламентировано Уставом общества, а также при условии получения согласия всех остальных его членов. Самым важным аспектом здесь является тот факт, что эти условия соблюдаются лишь в случае добровольного выхода учредителя из ООО. Если все условия соблюдены, он получает свою долю финансовых средств, после чего все его связи с обществом становятся прекращены.

Вывод участника из состава учредителей по заявлению в отличие от способа с нотариальным оформлением купли-продажи доли является быстрым и экономически выгодным. Участник общества пишет заявление о выходе, после чего его доля переходит обществу, далее следует нотариальное заверение заявления, и дается 5 рабочих дней на регистрацию в налоговой. Рассмотрим процедуру вывода учредителей из состава ООО.

Основные преимущества данного способа заключаются в следующем:

  • Минимальные финансовые затраты на оформление, нотариальное заверение и регистрацию изменений.
  • Отсутствие госпошлины за регистрацию изменения.
  • Быстрое оформление (7 рабочих дней).
  • Заявителем является генеральный директор (освобождает учредителя от необходимости тратить время на нотариуса и налоговую).

Факторы, препятствующие выходу учредителя из состава ООО

Тем не менее существует два обстоятельства, согласно которым участник не имеет права покинуть общество:

  • если учредитель является единственным дольщиком уставного капитала предприятия;
  • если одновременно выходят из ООО все учредители.

При наличии таких факторов общество не может продолжить свое существование и должно быть ликвидировано.

[2]

Пошаговая инструкция вывода из состава учредителей ООО

Приняв соответствующее решение, участник общества обязан передать уполномоченному лицу заявление о его исключении из общества. Все остальные документы, связанные с процедурой выхода, подготавливаются управляющей администрацией.

Практически выход из общества одного из учредителей может быть реализован двумя способами с выплатой этому учредителю его финансовой доли, а также без как-либо компенсаций на его личный счет. Если после подачи такого заявления учредителю необходимо выплатить определенную часть уставного капитала ООО, то это должно осуществляться с учетом удержаний НДФЛ от всей этой суммы. Если не считать случаев выхода из ООО одного из учредителей, то такой же порядок расчетов НДФЛ может быть применен еще в двух случаях: если имущество передается учредителю в связи с ликвидацией компании и если номинальная стоимость его доли по каким-либо причинам уменьшена.

Варианты выхода из ООО

Выход из ООО одного из учредителей предполагает три возможные ситуации:

  1. Его пай может быть передан компании, которая должна будет выплатить учредителю материальную компенсацию в размере реальной стоимости этой доли. Если уставом предусмотрена возможность вывода из состава учредителей ООО без согласия остальных участников, то один из них может сделать это в любой удобный для себя момент. В этом случае ООО обязано выплатить ему размер его доли.
  2. В процессе продажи своей доли другому пайщику либо третьему лицу, но только в случае, если это не противоречит уставу ООО. Собственник, решивший покинуть общество, имеет право распорядиться своей долей полностью, но имеет право и частично. Такая сделка должна быть оформлена как договор купли-продажи с последующей регистрацией в налоговом органе всех произошедших изменений.
  3. В соответствии с судебным решением по итогам процесса, который был инициирован другими членами общества, являющимися владельцами 10 % доли общества. В соответствии с опытом судебных разбирательств известно, что для того чтобы осуществить вывод из состава учредителей ООО без инициативы лица, нужен его отказ от внесения своей доли в течение года либо нарушение субъектом своих обязательств, а также препятствие деятельности компании.

Если в уставе компании выход учредителей не предусмотрен, то прежде чем изменить состав пайщиков, необходимо внести корректировки в содержание указанного документа, но только при условии, что с этим согласен каждый из учредителей компании. Правильно это делать еще на этапе создании такого документа, однако подобная возможность имеется и во время существования и функционирования общества.

Перед тем как произойдет вывод участника из состава учредителей ООО, тот, в свою очередь, должен исполнить перед обществом все свои обязательства, а именно обязательства по внесению в уставной капитал общества своей доли. Однако в случаях договоренности по этому поводу с остальными участниками возможно уменьшение таких выплат на сумму задолженности.

Читайте так же:  Возврат товара на алиэкспресс

Пошаговую инструкцию вывода из состава учредителей ООО мы рассмотрели выше.

Заявление о выходе из ООО

Если один из участников компании решил продать свою долю своей организации, то он обязан подать соответствующее заявление на имя исполнительного органа компании. Оформляется такое заявление в простой письменной форме, где крайне важно указать цель своего обращения с этим заявлением. В подобном документе должны быть указаны:

  • паспортные данные участника компании, запланировавшего выход из нее;
  • адреса его прописки и фактического проживания;
  • размер его доли в фирме;
  • дата написания заявления;
  • личная подпись.

Во время приема такого заявления исполнительный орган компании должен поставить отметку о том, что документ получен, дату его получения и подпись. С этого момента участник компании осуществил вывод из состава учредителей ООО, а сама организация обязана в трехмесячный срок оплатить этому лицу стоимость его доли. Однако данная процедура должна в обязательном порядке быть отмечена также в реестре налогового органа.

В случае если в уставе фирмы не отражена возможность выхода из нее одного из участников, должно быть организовано общее собрание собственников, на котором и будет оговорен этот вопрос. По итогам собрания составляется специальный протокол, в котором будут описаны все решения собственников. Здесь существует несколько вариантов того, что может решить собственник о «судьбе» доли выходящего из компании участника:

  • оставить в компании сроком на 1 год;
  • разделить между всеми участниками пропорционально их паям;
  • продать — либо третьим лицам, либо одному из участников.

Образец протокола о выходе из состава учредителей ООО можно увидеть ниже.

Действия, связанные с налоговой инспекцией

Заявление о выводе учредителя из состава ООО – это прямое основание для того, что можно было обращаться в ИФНС для самой регистрации данного факта. Исполнительный орган компании для подачи в налоговую инспекцию должен подготовить следующие документы:

  • заявление, соответствующее форме р14001, о том, что необходимо внести изменение в записи ЕГРЮЛ. Здесь нужно заполнить первый лист бланка, третий лист, где описаны параметры пая участника, покинувшего компанию, а также листы В, Г и Д (Е), после чего – лист Р.
  • устав компании;
  • выписку из ЕГРЮЛ, давность которой не должна превышать одного месяца;
  • ОГРН;
  • протокол собрания о выходе из состава учредителей ООО, на котором был утвержден данный исполнительный орган компании.

Данное заявление в обязательном порядке должно быть заверено нотариально, после чего направлено в орган налоговой службы.

Определение реальной стоимости доли участника ООО

На последний день месяца, который предшествовал тому, в котором было оформлено и подано соответствующее заявление о выходе из компании, после подведения баланса, исполнительный орган этой компании должен приступить к вычислению реальной стоимости пая участника. Оценивают реальную стоимость чистых активов компании в соответствии с приказом Министерства финансов РФ, которым в этих ситуациях должны руководствоваться ОАО. В нем указано, что данная величина должна выплачиваться за счет вычета из реальной стоимости чистых активов компании стоимости всего ее уставного капитала. Если эта сумма окажется меньше, необходимо будет уменьшить свой уставной капитал на размер этой недостачи.

Спорные ситуации при определении стоимости доли

Если возникли спорные ситуации, необходимо организовать общее собрание дольщиков для того, чтобы утвердить отчетность, соответственно которой осуществлялся подобный расчет. Помимо этого, на собрании необходимо решить вопрос о сроках выплаты этой доли и о том, каким образом средства будут распределены между всеми оставшимися учредителями. По итогам собрания составляется протокол выхода из состава учредителей ООО, с которым должен будет ознакомиться тот субъект, который вышел из компании. Если у бывшего компаньона нет возможности сделать это, то ему должно быть отправлено ценное письмо, в котором будет указана вся необходимая ему информация.

Единственный участник ООО

Если участник компании, желающих выйти из нее, является единственным, то она должна быть ликвидирована, поскольку законодательством не предусмотрен такой порядок реорганизации ООО. В такой ситуации ликвидация фирмы может быть инициирована, либо ее можно передать другому лицу.

В случае смерти единственного участника компании она, согласно закону, должна перейти в собственность его наследников.

Выделение доли натурой

Закон предусматривает выделение пая участника натурой, но только в определенных случаях:

  • если это прописано в Уставе общества;
  • если остальные участники компании предлагают этот вариант.

Участник компании, решивший ее покинуть, не обладает правом требовать у бывших партнеров выделения его части в натуре, поскольку такие действия противоречат закону.

Когда в дело вмешивается суд

Видео (кликните для воспроизведения).

Помимо вышесказанного в законе предусмотрены случаи вывода из состава учредителей ООО в судебном порядке. Это происходит следующим образом: другие участники этого общества, паи которых составляют в совокупности 10 % уставного капитала компании, могут в судебном порядке вывести из нее того участника, который не выполняет своих обязательств в отношении фирмы, грубо нарушает правила, отраженные в уставе, либо затрудняет (делает невозможной) деятельность общества.

Источники


  1. Теория государства и права. В 2 частях. Часть 1. Теория государства. — М.: Зерцало-М, 2011. — 516 c.

  2. Гуреев, В. А. Комментарий к Федеральному Закону «О судебных приставах» / В.А. Гуреев. — М.: Wolters Kluwer, 2017. — 208 c.

  3. Старков, О. В. Теория государства и права / О.В. Старков, И.В. Упоров. — М.: Дашков и Ко, 2012. — 372 c.
  4. Чепурнова, Н. М. Судебная защита в механизме гарантирования прав и свобод. Конституционно-правовой аспект / Н.М. Чепурнова, Д.В. Белоусов. — М.: Юнити-Дана, Закон и право, 2014. — 168 c.
Как выйти из состава учредителей правильно, подробный разбор вывода своей доли
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here